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佐藤なうsato-now

M&A(企業買収)における労働契約はどうなるの?

最近M&Aが流行りなのかよく話を耳にします。
そこで問題になるのがその後の労働契約です。
合併後も賃金等は好きに設定していいのか、そもそも合併、事業譲渡などで話は変わってくるのか・・・
少し調べてみました。

ある案件で、「買収するにあたり、譲渡側の会社より、従業員の雇用維持を要件として出されているとのことです。譲渡側の会社の従業員全員を、労働条件を同じにして雇用維持をはかった場合、人件費の負担が大きくなってしまうことを危惧しております。・・・」

1 M&A(企業買収)における労働契約等の承継について
企業買収において、買収側に労働契約承継や雇用条件を維持する義務があるかについては、企業買収の形態より異なります。以下の基準があります。

(1) 合併
会社の合併には、吸収合併と新設合併の2種がありますが、いずれの場合でも合併後の会社は合併前の会社の権利義務を包括的に承継します。
この包括承継により、合併前会社の従業員の雇用も権利義務も、合併後の会社に包括的に承継されることになりますので、法的には従前の労働条件を当然に引き継がなければなりません。

(2) 事業譲渡
企業買収が事業譲渡による場合、事業譲渡における権利義務の移転(承継)は、譲渡人と譲受人の間の債権契約において承継すべき権利義務の範囲を設定し、それに従って権利義務移転の手続を行うことになります。

この点は雇用についても同様であり、譲渡される事業に従事してきた労働者の労働契約が譲受会社に承継されるか否かは、譲渡会社、譲受会社及び労働者の三社間の合意により決まるというのが通説です。

よって、事業譲渡による場合、合併のように譲渡会社における労働契約及び労働条件が当然に承継されるものではなく、労働契約における使用者労働者の地位が譲渡されるか否か、譲渡会社を退職して譲受会社に新規採用される形態による場合には、新たな労働条件をどのように定めるかなどは、いずれも別途の合意により決定すべき事柄になります。

 (3) 会社分割
会社分割による場合には、労働契約承継法に各種手続が定められており、法所定の要件を満たす場合には、承継される事業に専ら従事するか否かなどの区分に従い労働契約関係が承継されることが定められています。

2 まとめ(事業譲渡の場合の対応)
以上より、企業買収がどのような形態で行われるか否かにより、労働契約の承継の有無などは異なります。
事業譲渡による場合で、当事者間の合意により決する場合には、買収側であれば、譲渡前にある程度人員を整理することを買収の条件として提示することは珍しくありません。
整理の意味は、一定人数を減らすいわゆるリストラを買収条件とする場合もあれば、譲渡前に譲渡会社と個々の労働者との間で賃金切下げなど労働条件の切下げに関する個別合意を取り付けておくことを条件とするなど様々であり、買収当事者間のパワーバランスで決されるのが通常です。
(ただし、形式的には譲渡会社で処理されたものの、譲渡会社従業員より、労働契約が承継されている旨の主張を受ける可能性は皆無ではありません。)

いずれにせよ、買収後に労働条件を切下げるのは困難ですので、買収前に譲渡会社との労働契約関係が存続している間に対応いただくのが適切なのかと・・・
難しいところですので専門家を頼られるのも大切かと思います。

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